サステナビリティへの取り組み

コーポレートガバナンス・役員関連等

取締役・監査役・独立役員等に関する事項(要旨)

(2024年7月3日現在)

組織形態 監査役会設置会社
取締役関係
定款上の取締役の員数 15 名
定款上の取締役の任期 2 年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 14 名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 5 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 5 名
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性   委員会の名称 全委員(名) 常勤委員(名) 社内取締役(名) 社外取締役(名) 社外有識者(名) その他(名) 委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 グループ指名・報酬委員会 4 0 2 2 0 0 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 グループ指名・報酬委員会 4 0 2 2 0 0 社外取締役
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性の補足説明 当社は、構成員の半数以上を独立社外取締役とするグループ指名・報酬委員会を設置し、グループ指名・報酬委員会は取締役会から諮問を受けた当社の取締役等の指名・報酬について、審議し、取締役会に対して答申します。また、グループ指名・報酬委員会は、子会社代表取締役から諮問を受けた当該子会社取締役等の指名・報酬について、審議し、子会社代表取締役に対して答申します。
グループ指名・報酬委員会の構成員は取締役会にて以下のとおり選任されており、委員会は必要に応じて都度開催されています。
委員長: 前田 圭一(社外取締役)
委員   : 小森 哲郎(社外取締役)
委員   : 山本 英俊(代表取締役社長グループCEO)
委員   : 塚越 隆行(専務取締役)
グループ指名・報酬委員会を適切に運営するため、取締役会が定めた事務局が委員会の運営を支援しています。また、委員会の運営に際しては、外部コンサルタントの支援を受けることで、コーポレート・ガバナンスに関する適切かつ最新の知見を取り入れています。
監査役関係
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4 名
監査役の人数 3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 内部監査については、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、室長1名を含む2名で実施しています。内部監査計画書に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスの遵守状況と内部統制の状況について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告後、速やかに関係する取締役、監査役会ならびに当社グループ会社社長に報告しています。なお、取締役会に直接報告する仕組みにはしておりません。また、適時コンプライアンスの遵守状況等について監査役会と共有し、連携体制を確保しています。監査役会では、監査役による取締役および重要な従業員から個別ヒアリングの機会を設けており、監査室も同席しています。さらに監査役会と会計監査人との定期的な意見交換会にも同席し、十分な連携の確保に努めています。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2 名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2 名
独立役員関係
独立役員の人数 7 名
その他独立役員に関する事項 当社は、取締役5名、監査役2名の社外役員を独立役員に指定しています。
インセンティブ関係
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 その他
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況の補足説明 当社取締役の報酬制度については、後述の「取締役報酬関係「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」」をご参照ください。
ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員
ストックオプションの付与対象者の補足説明 当社グループの企業理念である「すべての人に最高の余暇を」の実現を全社が追求し、グループが一体となって事業を推進するため、当社の従業員、グループ会社の役員および社員が株主の皆様と共通の意識を持つとともにグループ企業価値最大化に貢献する意欲を醸成することを目的として、ストックオプションを付与しています。 なお、当社取締役に対しては、ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることができる新株予約権制度を導入しています。
取締役報酬関係
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない
(個別の取締役報酬の)開示状況の補足説明 当社の取締役の報酬は、毎月基本報酬として支給する金銭報酬(固定報酬)と業績に連動して支給される賞与、非金銭報酬である株式報酬として新株予約権制度および譲渡制限付株式報酬制度で構成されており、これらの支給割合は役位、職責、業績および貢献度等を総合的に勘案して設定されています。
《提出会社の取締役区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる取締役の員数(2024年3月期)》
報酬等の種類別の総額(百万円)
取締役区分
報酬等の総額
(百万円)
金銭報酬
業績連動
報酬等
非金銭
報酬等
対象となる
取締役の員数(人)
取締役
220
152
60
8
4
社外取締役
40
40
-
-
5
(注)上記、取締役の支給人員には、無報酬の取締役6名は含まれていません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 取締役の報酬のうち金銭報酬(固定報酬)は、原則、毎年6月を改定時期とし、決定した報酬を12等分して毎月支給しています。このほか、金銭報酬である業績連動報酬として賞与を、非金銭報酬である株式報酬として新株予約権制度および譲渡制限付株式報酬制度を採用しています。

(決定プロセス)
当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上目標に対しての成果および株主利益を考慮した報酬体系とし、個別の報酬等の額は同業他社や経済・社会情勢等を踏まえ、担当職務や役割、各期の業績、貢献度、職責等を総合的に勘案して相応しいものとすることを方針としています。具体的には、毎月一定の金銭を支払う固定報酬、短期の業績と連動して金銭を支払う賞与、中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との長期にわたる一層の価値共有を図ることを目的として、新株予約権制度および譲渡制限付株式を付与できる株式報酬制度で構成されています。また、決定方針については、グループ指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議をもって決定しています。

(業績連動報酬等)
業績連動報酬等として、取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標に連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしています。業績指標に営業利益を選定している理由は、企業の営業活動による成果を示すもので、経営者の経営力が一番問われる利益と考えるためです。

(非金銭報酬等)
(1)取締役に対しては、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、企業価値向上への貢献意欲を一層高めるためのインセンティブを与えること、社外取締役に対しては、豊富な経験を有する優秀な人材を確保することを目的にストックオプションを付与する新株予約権制度を導入しています。
(2)取締役(社外取締役を除く)が中長期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的に、譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

(報酬の上限)
当社取締役の金銭報酬の額は、2014年6月18日開催の当社第26回定時株主総会において、年額1,100百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時の取締役の員数は12名(うち社外取締役1名)です。

2023年6月21日開催の当社第35回定時株主総会において、前述の取締役の報酬額の範囲内にて、取締役にストックオプションを付与する新株予約権制度の導入を決議いただいています。なお、付与する株式数の上限は、1事業年度あたり116,000株(うち社外取締役は5,200株)となります。当該株主総会終結時に対象となる取締役の員数は14名(うち社外取締役5名)となります。

2024年6月19日開催の当社第36回定時株主総会において、前述の取締役の報酬額の範囲内にて、取締役(社外取締役を除く)に譲渡制限付株式を付与する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいています。なお、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は、240,000株となりますが、3事業年度にわたる役務提供の対価として、当該役務提供期間の初年度に一括して支給することを想定しているため、当該支給における1事業年度あたりに割り当てる実質の譲渡制限付株式の総数は、80,000株以内となります。当該株主総会終結時に対象となる取締役の員数は9名です。
社外取締役(社外監査役)のサポート体制
(1) 社外取締役
当社は、社外取締役の補佐を総務部が担当し、取締役会の招集や議題の事前通知等を行っています。
(2) 監査役
当社は、監査役につきましては、監査役の職務を補佐する従業員が行っています。監査役会が必要とする情報は、監査役自らまたは、監査役の指示をうけ監査役の職務を補佐する従業員が収集しています。また、監査役会は、監査室と適宜情報共有を行っています。なお、取締役会における報告事項または決議事項に関する事前説明等については、必要に応じ総務部が行っています。
代表取締役社長等を退任した者の状況
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
役職・地位
業務内容
勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日
任期
-
-
-
-
-
-
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0名
その他の事項 当社は、代表取締役社長等が退任後、相談役・顧問等に就任する制度ならびに社内規程は存在しません。

社外取締役・社外監査役の機能と選任理由
社外取締役
取締役会出席状況
(2024年3月期)
糸井重里 糸井重里氏は、企業経営、コピーライター、エッセイストなどの多彩な活動実績や豊富な経験、独自の発想を有しています。こうした経験・発想に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。取締役会としましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 取締役会 11回/11回
白井勝也 白井勝也氏は、企業経営、コンテンツビジネスにおける豊富な経験と卓越した識見、ネットワークを有しています。こうした経験・識見に基づき、当社におけるクリエイティブおよび経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。取締役会としましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 取締役会 10回/11回
小森哲郎 小森哲郎氏は、多種多様な企業経営経験を基に卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ多角的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。さらに、グループ指名・報酬委員会委員として、社外の視点から役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいています。取締役会としましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 取締役会 11回/11回
前田圭一 前田圭一氏は、企業経営の経験に加え、プロモーションやデジタル領域に精通し、卓越した識見と豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。こうした経験・識見に基づき、当社における経営指標に対して、独立的な立場かつ専門的な視点から、重要かつ有益なアドバイスをいただいています。さらに、グループ指名・報酬委員会委員長として、社外からの視点と強力なリーダーシップをもって役員の選解任、役員報酬等について審議し、客観性、透明性の高いガバナンス体制の構築を推進いただいています。取締役会といたしましては、同氏を当社の経営ならびにビジネスに対して適切にコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 取締役会 11回/11回
森下公江※1 森下公江氏は、国内外におけるコミュニケーション戦略やブランディング、PR領域に精通し、豊富な経験に基づく高度な知識と専門性を有しています。取締役会としましては、同氏を豊富な経験と見識を背景とした、独立的な立場かつ専門的な視点から、当社グループが事業進化していくためのコーチングおよび監督いただける人材と判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 -
社外監査役
取締役会/
監査役会出席状況
(2024年3月期)
池澤憲一 池澤憲一氏は、長年にわたり経理・財務業務に携わり、その経歴を通じて培われた知識や知見等を活かしたグループ内部統制に関する十分な見識を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 取締役会 11回/11回
監査役会 8回/8回
古田善香 古田善香氏は、国税業務を担当してきた深い経験を有しており、独立的な立場から業務監査および会計監査の遂行、当社の経営に対する助言をいただけるものと判断し、選任しました。また、東京証券取引所が定める独立要件ならびに当社の独立性判断基準を満たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。 取締役会 9回/11回
監査役会 8回/8回
※1森下公江氏は、2024年6月19日開催の第36回定時株主総会において、社外取締役として選任され、2024年7月1日に就任いたしました。

※役員の詳細は「役員紹介」をご覧ください。